Informacja o rozpoczęciu przez Banco Santander S.A. transakcji sprzedaży pakietu akcji BZ WBK w drodze przyspieszonego budowania księgi popytu.

Bank Zachodni WBK S.A. („Bank”) niniejszym informuje, iż w dniu 30 września 2014 roku pozyskał informację o rozpoczęciu przez Banco Santander S.A. transakcji sprzedaży 1.984.691 akcji Banku, które stanowią 2,0% kapitału zakładowego Banku oraz 2,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w drodze przyspieszonego budowania księgi popytu (ang. accelerated bookbuilding, „ABB”).

Rolę Globalnych Koordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu w procesie ABB pełnią Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz UBS Limited. Ponadto Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie oraz UBS Limited pełnią rolę gwarantów sprzedaży akcji Banku (ang. underwriters).

Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Powyższa informacja nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji. Papiery wartościowe, o których mowa powyżej nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że zostaną zarejestrowane lub podlegały będą zwolnieniu z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. US Securities Act of 1933) („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Banco Santander S.A. nie zamierza rejestrować żadnej części oferty powyższych papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie zamierza realizować oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Sprzedaż akcji skierowana jest wyłącznie do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) („QIB”). Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym zastrzeżeniu mogą być sprzedawane wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, a w Stanach Zjednoczonych Ameryki na mocy zwolnienia z obowiązku rejestracji wynikającego z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych wyłącznie na rzecz ograniczonej liczby QIB (zgodnie z definicją w Przepisie 144A Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych) oraz w niektórych innych krajach wyłącznie na rzecz upoważnionych zawodowych inwestorów instytucjonalnych. Papiery wartościowe są „zastrzeżonymi papierami wartościowymi” zgodnie z definicją w Przepisie 144A wynikającym z przepisów Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której dana oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem oraz, w szczególności nie są przeznaczone do ogłoszenia, publikacji ani dystrybucji na terenie lub do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady lub Japonii.

Publikacja niniejszej informacji nie stanowi udostępnienia informacji w celu promocji kupna lub nabycia papierów wartościowych ani zachęty do kupna lub nabycia w znaczeniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami („Ustawa o Ofercie Publicznej”) i nie stanowi kampanii promocyjnej w znaczeniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Niniejszy raport oraz jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może podlegać wynikającym z przepisów prawa ograniczeniom w niektórych jurysdykcjach a osoby odbierające niniejszy komunikat lub późniejszą ofertę powinny uzyskać informacje na temat i przestrzegać takich ograniczeń, a w żadnych okolicznościach nie są uprawnione do przekazania niniejszego komunikatu żadnej innej osobie. Nieprzestrzeganie takich ograniczeń może naruszyć przepisy dotyczące obrotu papierami wartościowymi w danej jurysdykcji.

Sprzedaż akcji skierowana jest wyłącznie do osób w Państwach Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego, którzy są „kwalifikowanymi inwestorami” w znaczeniu art. 2 ust. 1e Dyrektywy Prospektowej. Ponadto, w Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat podlega dystrybucji na rzecz oraz skierowany jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, którzy (i) są firmami inwestycyjnymi (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) brytyjskiego Zarządzenia z 2005 roku o Promocji Usług Finansowych wydanego na podstawie Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (promocje finansowe) (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Zarządzenie") oraz (ii) osób, które można zaliczyć do którejkolwiek z kategorii osób opisanych w art. 49 Zarządzenia lub (iii) wszelkich innych osób, na rzecz których może w innym przypadku zostać przestawiona (wszystkie te osoby łącznie są nazywane „uprawnionymi adresatami”). Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których mogą dotyczyć wspomniane materiały są dostępne wyłącznie na rzecz uprawnionych adresatów w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Geograficznego poza Wielką Brytanią i będą realizowane wyłącznie z takimi osobami.

Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabycia akcji muszą zostać dokonane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz UBS Limited nie ponoszą odpowiedzialności za takie informacje, a informacje te nie były przedmiotem niezależnej weryfikacji przez Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz UBS Limited.

Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz UBS Limited działają jedynie w imieniu Banco Santander S.A. w związku z ofertą i nie ponoszą odpowiedzialności wobec nikogo innego poza Banco Santander S.A. w związku ze świadczeniem usług lub zapewnianiem ochrony swoim klientom w związku z jakąkolwiek transakcją w jakichkolwiek sprawach, o których mowa w niniejszym komunikacie.

Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz UBS Limited mogą również wziąć udział w ofercie po stronie kupujących.