Informacja poufna – podpisanie umowy transakcyjnej dotyczącej nabycia wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A.

Bank Zachodni WBK S.A. _"Bank"_ niniejszym informuje, że w dniu 14 grudnia 2017 r. podpisał z Deutsche Bank AG umowę transakcyjną _"Umowa Transakcyjna"_ zakładającą, nabycie przez Bank wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A. _"DBPL"_, tj. określonej części działalności DBPL w skład, której wchodzi bankowość detaliczna, private banking, business banking _MŚP_ oraz 100% akcji w DB Securities S.A. _"Wydzielony Biznes"_ _"Transakcja"_. Banco Santander S.A. – większościowy akcjonariusz Banku – jest również stroną Transakcji.

W tym samym dniu Bank zawarł z DBPL oraz z Deutsche Bank AG wstępną umowę podziału _umowę pre-demerger_ określającą zasady współpracy pomiędzy Bankiem a DBPL w celu realizacji Transakcji.

W dniu 14 grudnia 2017 r. Zarząd Banku podjął decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do realizacji Transakcji wynikającej z Umowy Transakcyjnej.

Po przeprowadzeniu Transakcji Bank umocni swoją pozycję trzeciej pod względem wielkości instytucji finansowej w Polsce.

Zgodnie z Umową Transakcyjną, sieć oddziałów wraz z zewnętrznymi kanałami sprzedaży – agentów i pośredników DBPL zostanie włączona w obecną strukturę Banku. Wraz z Wydzielonym Biznesem nastąpi również transfer umów zarządzania aktywami, co z kolei umożliwi przeniesienie otwartej architektury funduszy inwestycyjnych. Bankowość korporacyjna i inwestycyjna oraz walutowe kredyty hipoteczne nie są przedmiotem Transakcji _"Niewydzielony Biznes"_.

Nabycie wydzielonej części Deutsche Bank Polska S.A. w tym akcji DB Securities S.A. nastąpi w wyniku podziału Deutsche Bank Polska S.A. przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych _"Podział"_.

Przed dokonaniem Podziału, Bank nabędzie od Deutsche Bank AG około 10% akcji DBPL, reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu DBPL _"Nabyte Akcje"_.

Następnie, po nabyciu Nabytych Akcji, DBPL oraz Bank złożą w odpowiednich sądach rejestrowych wnioski o rejestrację Podziału. Strony uzgodniły, że Podział zostanie przeprowadzany w oparciu o następujące zasady:
_a_ DBPL będzie spółką dzieloną a Bank spółką przejmującą;
_b_ w zamian za Wydzielony Biznes przenoszony na Bank w wyniku Podziału, Deutsche Bank AG otrzyma określoną liczbę akcji Banku _"Akcje z Podziału"_ na Dzień Podziału _zdefiniowany poniżej_, obliczoną zgodnie z ustalonym wzorem, który będzie stanowił podstawę określenia parytetu w Planie Podziału;
_c_ kapitał zakładowy DBPL zostanie obniżony o kwotę równą co najmniej całkowitej wartości nominalnej Nabytych Akcji _"Obniżenie Kapitału Zakładowego w związku z Podziałem"_ w dniu rejestracji obniżenia tego kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy _"Data Obniżenia Kapitału Zakładowego w związku z Podziałem"_;
_d_ Bank podwyższy swój kapitał zakładowy poprzez emisję Akcji z Podziału w ramach procesu Podziału i zaoferuje je Deutsche Bank AG _"Podwyższenie Kapitału Zakładowego w związku z Podziałem"_; data, w której właściwy sąd rejestrowy zarejestruje Podwyższenie Kapitału Zakładowego w Związku z Podziałem będzie "Dniem Podziału".
_e_ w rezultacie Obniżenia Kapitału Zakładowego w związku z Podziałem wszystkie Nabyte Akcje przestaną istnieć w Dacie Obniżenia Kapitału Zakładowego w związku z Podziałem a Deutsche Bank AG stanie się jedynym akcjonariuszem DBPL;
_f_ w Dniu Podziału, Wydzielony Biznes zostanie przeniesiony na Bank;
_g_ Niewydzielony Biznes nie zostanie przeniesiony na Bank w ramach Podziału i pozostanie w DBPL oraz
_h_ aktywa i pasywa DBPL zostaną odpowiednio alokowane pomiędzy Wydzielony Biznes i Niewydzielony Biznes w oparciu o zasady dotyczące Podziału, określone w Umowie Transakcyjnej oraz w Planie Podziału, których szczegóły zostaną uzgodnione pomiędzy DBPL i Bankiem.

Wstępna cena za Wydzielony Biznes w wysokości 1 289 799 000 złotych została ustalona w odniesieniu do wymogu kapitałowego dla wartości aktywów Wydzielonego Biznesu ważonych ryzykiem _z wyłączeniem akcji DB Securities S.A._, ustalonych na podstawie prognoz finansowych na dzień zbliżony do daty podpisania Umowy Transakcyjnej, przy założeniu uzgodnionego przez strony poziomu współczynnika adekwatności kapitałowej. Część wstępnej cena za akcje DB Securities S.A. została ustalona w odniesieniu do wartości aktywów netto DB Securities S.A. Zapłata ceny z tytułu Transakcji zostanie dokonana częściowo w formie gotówkowej poprzez zapłatę ceny za Nabyte Akcje _stanowiących ekwiwalent 20% wstępnej ceny za Wydzielony Biznes_ a częściowo w formie nowo wyemitowanych akcji Banku w ramach Podziału – stanowiących około 2,7% kapitału zakładowego Banku i odpowiadających 80% wstępnej ceny za Wydzielony Biznes. Po podpisaniu Umowy Transakcyjnej wstępna cena za Wydzielony Biznes _z wyłączeniem akcji DB Securities S.A._ zostanie skorygowana w oparciu o zmiany wartości aktywów ważonych ryzykiem jak i wszelkie zmiany wolumenów kredytowych, depozytowych oraz aktywów zarządzanych przez Wydzielony Biznes _z wyłączeniem DB Securities S.A._ pomiędzy dniem podpisania Umowy Transakcyjnej a Dniem Podziału, powyżej określonego poziomu. Cześć wstępnej ceny dotyczącej akcji DB Securities S.A. zostanie skorygowana w oparciu o zmianę wartości aktywów netto DB Securities S.A. do Dnia Podziału. Ostateczne rozliczenie ceny nabycia nastąpi w formie gotówkowej. Po dokonaniu Podziału udział Banco Santander S.A. w kapitale zakładowym Banku będzie wynosił około 67,6%.

Bank wskazuje ponadto, że przeprowadzenie Transakcji jest uzależnione od uzyskania wymaganych zgód regulacyjnych, w tym zgód Komisji Nadzoru Finansowego i Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz podjęcia wymaganych Uchwał przez Walne Zgromadzenia Banku oraz DBPL, podpisania Planu Podziału oraz spełnienia określonych warunków operacyjnych. Zakłada się, że Transakcja zostanie zakończona w czwartym kwartale 2018 r.

Podstawa prawna:
art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _MAR_.