Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez akcjonariusza

Bank Zachodni WBK S.A. („Bank”) informuje, że w dniu 11 kwietnia 2013 r. otrzymał od akcjonariusza – Banco Santander S.A. z siedzibą w Santander projekt uchwały do punktu 15 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 kwietnia 2013 r., tj. projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku.

W związku z powyższym Bank przekazuje do publicznej wiadomości otrzymany projekt uchwały:

Projekt uchwały do punktu 15 porządku obrad:

UCHWAŁA
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Zachodniego WBK S.A.

(projekt)

w sprawie zmiany Statutu Banku

§ 1

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się dokonać następujących zmian Statutu Banku:

§ 25 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 25. 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki:
1)nie jest i nie była w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem zarządu Banku lub spółki powiązanej,
2)nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Banku lub spółki powiązanej,
3)nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Banku lub spółki powiązanej, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
4)nie jest akcjonariuszem podmiotu dominującego ani nie reprezentuje podmiotu dominującego,
5)nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką powiązaną,
6)nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Banku lub spółki powiązanej,
7)nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach,
8)nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej Banku dłużej niż przez 12 lat,
9)nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Banku lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1) – 8),
10)nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”.

§ 2

Zmiana Statutu w zakresie określonym w § 1 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

Bank podaje dotychczas obowiązujące postanowienia statutu oraz treść proponowanych zmian:

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 2:

㤠25.
2. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Banku i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z Bankiem. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej Banku, zgodnie z kryteriami ustalonymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”.”.

Proponowane brzmienie § 25 ust. 2:

„§ 25. 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę, która spełnia łącznie następujące warunki:
1)nie jest i nie była w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem zarządu Banku lub spółki powiązanej,
2)nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem Banku lub spółki powiązanej,
3)nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od Banku lub spółki powiązanej, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
4)nie jest akcjonariuszem podmiotu dominującego ani nie reprezentuje podmiotu dominującego,
5)nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych z Bankiem lub spółką powiązaną,
6)nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Banku lub spółki powiązanej,
7)nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Banku jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Banku przez udział w innych spółkach lub organach,
8)nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej Banku dłużej niż przez 12 lat,
9)nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Banku lub osób w sytuacjach opisanych w pkt 1) – 8),
10)nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”.

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1 pkt 2 i 5 rozporządzenia MF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.