Zawarcie przez Bank Zachodni WBK S.A. wspólnie z innymi bankami umowy programowej ustalającej warunki emitowania przez ENEA S.A. obligacji do kwoty 4.000.000.000,00 zł i gwarantowania objęcia wyemitowanych obligacji przez banki pełniące rolę gwarantów, która to umowa ma dla banku Zachodniego WBK S.A. charakter umowy znaczącej.

Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. informuje, że w dniu 21 czerwca 2012 roku w Warszawie zawarł umowę znaczącą. Umowa ta zwana dalej Umową Programową została zawarta pomiędzy ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu (ENEA), a pięcioma bankami pełniącymi funkcję gwarantów emisji, tj.: Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. i Nordea Bank Polska S.A. (łącznie: Gwaranci Emisji). ENEA oraz Gwaranci Emisji określili w Umowie Programowej zasady i warunki emitowania przez ENEA obligacji do kwoty 4.000.000.000,00 zł, oraz zasady gwarantowania objęcia przez Gwarantów Emisji obligacji wyemitowanych przez ENEA w ramach programu (Program). Agentem emisji ustanowiona została Powszechna Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., pozostałe banki pełnią funkcje sub-agentów ds. płatności i sub-depozytariuszy. Zobowiązania gwarancyjne Banku Zachodniego WBK S.A. wynikające z Umowy Programowej dot. nabycia obligacji wyemitowanych przez ENEA w ramach Programu stanowią łącznie kwotę nie większą niż 612.000.000,00 zł.

Za kryterium uznania powyższych zobowiązań Banku Zachodniego WBK S.A. jako wynikających ze znaczącej umowy przyjęto stosunek łącznej wartości zobowiązań Banku Zachodniego WBK S.A. wynikających z Umowy Programowej oraz innych umów zawartych z ENEA oraz spółką zależną od ENEA w okresie poprzedzających dwunastu (12) miesięcy (dwie umowy o kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 85.000.000,00 zł oraz 150.000.000,00 zł zawarte odpowiednio w datach 16 listopada 2011r. oraz 18 lipca 2011r.) w stosunku do wartości kapitałów własnych Banku Zachodniego WBK S.A., które na dzień 31 marca 2012 r. wynosiły 7.214.775.000,00 zł., co w konsekwencji wskazuje na łączne przekroczenie wartości zobowiązań wynikających z tychże umów poziomu 10% kapitałów własnych Banku Zachodniego WBK S.A.

Celem emisji obligacji będzie finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych ENEA oraz jej istotnych podmiotów zależnych, w tym w szczególności finansowanie budowy bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne opalanego węglem kamiennym o mocy elektrycznej netto: minimum 900MWe, maksimum 1000MWe, który ma zostać wybudowany w ramach działalności ENEA Wytwarzanie S.A. – spółki z Grupy Kapitałowej ENEA (działającej poprzednio pod firmą Elektrownia „Kozienice” S.A.).

Program emisji obligacji obejmuje okres 10 lat i kończy się w dniu 15 czerwca 2022 r., natomiast okres dostępności Programu w ramach którego przeprowadzane będą emisje obligacji upływa 31 grudnia 2017 r. Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone.

Umowa Programowa przewiduje możliwość przeprowadzenia emisji obligacji w wielu seriach, przy czym wartość nominalna każdej serii będzie nie mniejsza niż 100.000.000 zł, a wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 1.000.000 zł. Obligacje będą obligacjami na okaziciela i nie będą miały formy dokumentu. W ramach Programu ENEA uprawniona będzie do emisji obligacji o łącznej wartości nie przekraczającej wartości Programu tj. kwoty 4.000.000.000 zł. W poszczególnych latach dostępności Programu obowiązywały będą limity emisji, które dostosowane zostały do potrzeb inwestycyjnych ENEA.

Oprocentowanie obligacji jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę. Obligacje oprocentowane będą od dnia emisji (włącznie) do dnia wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej.

Umowa Programowa zawarta została na czas obowiązywania Programu lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje.

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim