Lista raportów
Raport bieżący nr 2 (2012)
Zamiar połączenia Emitenta -porozumienia dotyczące rozpoczęcia prac mających na celu połączenie Banku Zachodniego WBK S.A. z Kredyt Bankiem S.A.
Bank Zachodni WBK S.A. („Emitent”) informuje, że powziął informację o podpisaniu w dniu 27 lutego 2012 r. przez akcjonariuszy Emitenta i Kredyt Bank S.A. ("Kredyt Bank S.A."), tj. Banco Santander S.A. oraz KBC Bank NV (dalej łącznie „Akcjonariusze Banków”) umowy inwestycyjnej, w której strony wyraziły zamiar połączenia Kredyt Bank S.A. i Emitenta. Tłumaczenie treśći komunikatu prasowego, jaki podały do publicznej wiadomości KBC Bank NV i Banco Santander S.A. stanowi załącznik do niniejszego komunikatu.
Emitent zwraca uwagę, że podany w załączonym komunikacie prasowym parytet wymiany akcji został ustalony przez Akcjonariuszy Banków na potrzeby powyższej umowy inwestycyjnej. Ostateczny parytet wymiany będzie ustalony po dokonaniu formalnej wyceny łączących się banków zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Emitent informuje, że w dniu 27 lutego 2012 r. Emitent, Kredyt Bank S.A., Banco Santander S.A. oraz KBC Bank NV podpisały porozumienie dotyczące rozpoczęcia prac mających na celu połączenie Emitenta z Kredyt Bankiem S.A.
Zgodnie z podpisanym porozumieniem, połączenie obu banków ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Banku S.A. na Emitenta (połączenie przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji Emitenta, które zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku S.A. W wyniku połączenia akcjonariusze ci staną się akcjonariuszami Emitenta z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Emitenta.
Parytet wymiany akcji Kredyt Banku S.A. na akcje Emitenta zostanie ustalony w oparciu o zlecone wyceny.
Realizacja połączenia jest uzależniona od:
(1) uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 Prawa bankowego;
(2) uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 ust, 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa bankowego na zmiany statutu Emitenta;
(3) wydanie przez Komisję Europejską decyzji uznającej koncentrację Emitenta i Kredyt Banku S.A. za zgodną ze wspólnym rynkiem;
(4) stwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym Emitenta pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
(5) niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na nabycie przez KBC Asset Management NV akcji KBC TFI S.A.;
(6) podjęcie przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały w sprawie połączenia z Kredyt Bankiem S.A.;
(7) podjęcie przez walne zgromadzenie Kredyt Banku S.A. uchwały w sprawie połączenia z Emitentem.
Planowane połączenie ma na celu stworzenie banku dysponującego bogatszą ofertą produktową, zarówno w zakresie finansowania i inwestowania, jak również oszczędzania. Połączenie obu banków pozwoli również zaoferować klientom banku, indywidualnym jak też z segmentu korporacyjnego szerszy wachlarz usług dodatkowych, dostępnych za pośrednictwem różnych kanałów dystrybucji, zarówno tradycyjnych placówek bankowych jak i platformy internetowej.
Połączenie posiadanego przez oba banki doświadczenia rynkowego jak również rozpoznanie poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć synergie, zarówno operacyjne – wyeliminowanie powtarzających się procesów, optymalizacja działań w oparciu o połączone doświadczenia obu banków, jak też finansowe – osiągnięcie wyższej efektywności poprzez korzyści skali, wyższą rentowność produktów i usług, a przede wszystkim wzmocnienie pozycji rynkowej implikujące wyższe korzyści dla akcjonariuszy.
Emitent jest uniwersalnym bankiem, jednym z trzech największych banków w Polsce pod względem sieci oddziałów jak i generowanych dochodów. Bank został założony w 1989 roku a w 2001 roku na skutek fuzji Banku Zachodniego z Wielkopolskim Bankiem Kredytowym powstał Emitent. Od kwietnia 2011 roku, Emitent jest członkiem Grupy Santander.
Na koniec 2011 roku, Emitent posiadał aktywa ogółem o wartości 59,873 mld zł, portfel kredytowy ogółem o wartości 38,017 mld zł oraz depozyty wielkości 46,829 mld zł. Bank zatrudnia 9 383 pracowników i posiada sieć 622 oddziałów (w tym 96 placówek partnerskich). W 2011 roku, Emitent odnotował zysk brutto w wys. 1,631 mld zł z ROE na poziomie 21,2%.
Emitent posiada stabilne fundamenty finansowe z płynnym bilansem, silną pozycją kapitałową, rosnącym udziałem w rynku oraz renomowaną uniwersalną marką, rozpoznawalną, wyróżniającą się i atrakcyjną w całym kraju. Strategią Banku jest umocnienie swojej pozycji rynkowej jako uniwersalnej instytucji oferującej pełen zakres usług finansowych w sektorze bankowości detalicznej, biznesowej i inwestycyjnej. W skład Grupy Emitenta wchodzi również Dom Maklerski BZ WBK, Finanse&Leasing, Asset Management, TFI oraz Aviva-BZ WBK (joint venture).
Kredyt Bank S.A. został założony w 1990 roku. Jest zaliczany do pierwszej dziesiątki banków w Polsce pod względem wartości aktywów, portfela kredytów oraz depozytów. Strategicznym inwestorem Kredyt Bank S.A. jest belgijska grupa bankowo-ubezpieczeniowa KBC.
Kredyt Bank S.A. jest bankiem uniwersalnym, świadczącym usługi bankowe dostosowane odpowiednio do potrzeb wszystkich grup klientów. Szeroki zakres świadczonych usług bank kieruje do klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządu terytorialnego. Bank umożliwia klientom wygodny dostęp do oferowanych usług poprzez rozbudowaną sieć placówek i bankomatów oraz system bankowości internetowej.
Aktywa Grupy Kredyt Bank S.A. według stanu na dzień 31.12.2011 r. wynosiły 42,003 mld zł., wartość portfela kredytów klientów brutto wynosił 30,494 mld zł, a wartość depozytów klientowskich stanowiła równowartość 28,043 mld zł.
Zysk netto Grupy Kredyt Bank S.A. za 2011 r. wyniósł 327,2 mln zł.
Na koniec 2011 roku Kredyt Bank S.A. posiadał sieć 373 placówek, rozmieszczonych równomiernie na całego kraju, a zatrudnienie w Grupie Kredyt Bank S.A. wynosiło 4.963 etaty.
Podstawa prawna:
art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz§ 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 pkt 1), 2) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.