Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. z Kredyt Bankiem S.A., zmiany Statutu oraz podwyższenia kapitału zakładowego.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2012 z dnia 28 lutego 2012 r., Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 4 stycznia 2013 r. powziął informację o dokonaniu w dniu 4 stycznia 2013 r., przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisu połączenia Spółki z Kredyt Bankiem S.A. („Połączenie”). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Kredyt Banku S.A. na Spółkę (połączenie przez przejęcie), w zamian za akcje nowej emisji serii J Spółki, które zostaną wydane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku S.A.

Przejęty w wyniku Połączenia Kredyt Bank S.A. jest bankiem uniwersalnym, kierującym swoje usługi do klientów indywidualnych, podmiotów gospodarczych oraz jednostek samorządu terytorialnego.

W związku z Połączeniem, Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał także wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, przyjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 lipca 2012 r.

Spółka informuje, że w dniu 4 stycznia 2013 r. jej kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty 746.376.310 zł (siedemset czterdzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć złotych) do kwoty 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych), czyli o kwotę 189.074.580 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych).

Od dnia 4 stycznia 2013 r. (tj. od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym) kapitał zakładowy Spółki wynosi 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 10 złotych każda, tj.

- 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii A,
- 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje serii B,
- 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji serii C,
- 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii D,
- 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje serii E,
- 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F,
- 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje serii G,
- 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji serii H,
- 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji serii I,
- 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji serii J.

Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi od dnia 4 stycznia 2013 r. 93.545.089 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć).

Jednocześnie Spółka przedstawia tekst jednolity Statutu Banku Zachodniego WBK S.A., uwzględniający zmiany zarejestrowane w dniu 4 stycznia 2013 r. przez sąd, w związku z podniesieniem kapitału zakładowego o wartość akcji serii J, a także dotychczasowe oraz aktualne brzmienie zmienionych postanowień Statutu.

Dotychczasowa treść § 10:

㤠10
Kapitał zakładowy Banku wynosi 746.376.310 (siedemset czterdzieści sześć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziesięć) złotych i podzielony jest na 74.637.631 (siedemdziesiąt cztery miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, w tym:
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I.”

Dokonana zmiana Stautu:

㤠10
Kapitał zakładowy Banku wynosi 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na 93.545.089 (dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, w tym:
1) 5.120.000 (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
2) 724.073 (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B,
3) 22.155.927 (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
4) 1.470.589 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
5) 980.393 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E,
6) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
7) 40.009.302 (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
8) 115.729 (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
9) 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
10) 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J.”
Tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający powyższe zmiany, znajduje się w załączeniu.

Dokumenty i pliki do pobrania
Statut PDF 91 KB Uruchomi się w nowym oknie

Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 9 i 14 i §38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy materiał w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna („Bank”). W szczególności, niniejszy materiał nie stanowi oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Memorandum Informacyjne Banku („Memorandum”), sporządzone na potrzeby oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji Banku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, którego równoważność pod względem formy i treści z informacjami w prospekcie emisyjnym została stwierdzona w dniu 6 grudnia 2012 r przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Banku i ofercie publicznej jego akcji w Polsce („Oferta”). Memorandum zostało udostępnione na stronie internetowej Banku (www.bzwbk.pl). Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców (Dz. U. 206.1715).

Niniejszy dokument nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym dokumencie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty zakupu ani zaproszenia do nabywania; nie jest również dozwolona sprzedaż papierów wartościowych wskazanych w niniejszym komunikacie w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do nabywania byłyby nielegalne przed uprzednią rejestracją, zwolnieniem z takiej rejestracji lub innego rodzaju kwalifikację w świetle prawa danej jurysdykcji. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Australii oraz Japonii ani do rezydentów Japonii. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie lub Japonii.