Raport bieżący nr 17/2012

11-05-2012

Uzgodnienie planu połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. oraz Kredyt Banku S.A.


Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. („BZ WBK”), w nawiązaniu do raportu bieżącego BZ WBK nr 2/2012 z dnia 28 lutego 2012 r. dotyczącego zamiaru połączenia BZ WBK i Kredyt Banku S.A.(„Kredyt Bank”) („Połączenie”), stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 11 maja 2012 r., Zarząd BZ WBK i Zarząd Kredyt Banku uzgodniły i podpisały plan połączenia BZ WBK i Kredyt Banku sporządzony zgodnie z art. 499 §1 oraz § 2 ksh („Plan Połączenia”).


Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Banku, jako spółki przejmowanej, na rzecz BZ WBK, jako spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BZ WBK poprzez emisję do 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J w BZ WBK o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda („Akcje Połączeniowe”), które BZ WBK przyzna wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku.


Na skutek Połączenia BZ WBK wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Banku, a Kredyt Bank zostanie rozwiązany, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby BZ WBK oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego BZ WBK.


W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BZ WBK zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 189.074.580 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt) zł do kwoty nie wyższej niż 935.450.890 (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) zł poprzez emisję do 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J w BZ WBK o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda („Akcje Połączeniowe”), które zostaną przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku.


W przypadku, gdy z jakiegokolwiek powodu uchwalona w dniu 10 maja 2012 r. emisja 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I BZ WBK (która ma być skierowana do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju („EBOR”), zgodnie z umową zawartą w dniu 29 marca 2012 r. pomiędzy BZ WBK i EBOR, o której BZ WBK poinformował raportem bieżącym nr 6/2012 z dnia 29 marca 2012 r.) nie dojdzie do skutku, w związku z Połączeniem kapitał zakładowy BZ WBK zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 189.074.580 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt) zł do kwoty nie wyższej niż 919.834.710 (dziewięćset dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziesięć) zł poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku.


W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji Kredyt Banku na akcje BZ WBK: za 100 (sto) akcji Kredyt Banku akcjonariuszom Kredyt Banku zostanie przyznanych 6,96 (sześć i dziewięćdziesiąt sześć setnych) Akcji Połączeniowych, tj. za 1 (jedną) akcję Kredyt Banku zostanie przyznanych 0,0696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć dziesięciotysięcznych) akcji BZ WBK.


Zgodnie z art. 506 § 1 i § 2 ksh, Połączenie wymagać będzie uchwał walnych zgromadzeń Kredyt Banku oraz BZ WBK, a w szczególności uchwał wyrażających: (i) zgodę na Plan Połączenia; oraz (ii) zgodę na zmiany statutu BZ WBK.


Zgodnie z art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 i art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe („Prawo Bankowe”) Połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem uzyskania zezwolenia KNF na: (i) Połączenie; oraz (ii) zmiany statutu BZ WBK.


W związku z emisją Akcji Połączeniowych, będzie konieczne również stwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) równoważności memorandum informacyjnego BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”).


Dodatkowo, będzie konieczne uzyskanie decyzji Komisji Europejskiej („KE”) uznającej, że koncentracja poprzez Połączenie (lub jakakolwiek część koncentracji, która nie została odesłana do jednego lub kilku kompetentnych organów państwa członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego („Państwo Członkowskie EOG”) zgodnie z art. 9(3) Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw („Rozporządzenie ws. Kontroli Koncentracji”) jest zgodna ze wspólnym rynkiem (lub koncentracja albo jakakolwiek jej część nieodesłana do Państwa Członkowskiego EOG zostanie za taką uznana zgodnie z art. 10(6) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji) lub, jeżeli wniosek na mocy art. 9(2) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji został złożony przez właściwy organ jednego lub kilku Państw Członkowskich EOG, a KE wydała decyzję o odesłaniu koncentracji, w całości lub w części do jednego lub kilku Państw Członkowskich EOG, będzie konieczne uzyskanie zgody właściwego organu każdego z takich Państw Członkowskich EOG na dokonanie koncentracji w całości lub w części.


BZ WBK podejmie działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W tym celu BZ WBK złoży do KNF wniosek o stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym zgodne z wymogami Ustawy o Ofercie, złoży wniosek o rejestrację Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym.


W związku z powyższym BZ WBK w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia (wraz z załącznikami) oraz sprawozdanie Zarządu BZ WBK uzasadniające połączenie BZ WBK oraz Kredyt Banku.



Podstawa prawna:
Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o Ofercie i § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 2 pkt 1), 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. KRS 0000008723. NIP 896-000-56-73. REGON 930041341. Wysokość kapitału zakładowego 1 020 883 050 zł. Wysokość kapitału wpłaconego 1 020 883 050 zł.

Kontakt dla inwestorów i analityków giełdowych


Agnieszka Dowżycka